货款拖欠：货已交付，先对账、先催收还是直接起诉

货交了钱没到，先别急着排顺序

货款拖了三个月，老板问的第一句话通常是：先发催款函，还是先去对账，还是直接起诉？

这个问题没有标准答案，但有标准判断顺序。判断的落点只有一个——这笔欠款的金额，对方有没有在书面上认过。

为什么把“认没认过”当分水岭。庭上最难的不是法律适用，是让法官相信“就是这 87 万，不多不少”。对方认过的金额，举证成本接近于零；没认过的金额，你要用几十张送货单、发票、流水去拼，任何一张对不上，对方就能把整笔账搅浑。见过太多案子，货确实供了三年，最后因为两张送货单没签收人，被砍掉十几万。

有一类情形可以直接跳过对账：对方开始走注销程序、法定代表人频繁变更、或者已经被其他债权人起诉。这时候你寄出去的对账单没人签，反而提醒对方清理痕迹。正确动作是立刻查工商档案、起诉、申请保全，把时间抢在前面。

待证事实只有四组，证据按组归档

很多当事人抱着一个纸箱来，里面是三年的微信记录、快递面单、发票复印件。翻两个小时，找不到一句“欠你多少钱”。

证据不是越多越好，是要刚好落在待证事实的格子里。买卖合同货款纠纷，法庭上要认定的就四件事：合同关系成立、货物已交付、价款金额确定、对方未付或付款不足。

归档方式很简单：四个文件夹，每个文件夹前面放一页说明，写清这组证据证明什么、共几份、对应金额多少。法官翻卷宗的时间只有几十分钟，你替他省时间，就是替自己争取。

四组之外还有一件事要单独确认：诉讼时效。它不属于待证事实，但对方一旦提抗辩，前面四组证据再漂亮也白搭。普通时效三年，从约定付款日的次日起算；分期付款的，从最后一期履行期限届满之日起算；没约定付款时间的，收货同时就该付款。

举证责任怎么分：你证交付与价款，他证付款与质量

这个分工在庭上的意义很直接。你把送货单、对账单摆出来，说明货交了、价定了、钱没收到，球就到了对方半场。他要么拿出付款凭证，要么说货有质量问题。两样都拿不出，败诉风险在他那边。

出卖人输官司，多数不是对方证据强，而是自己的交付链条第一环就断了。送货单上只有一个“王”字，连王是谁、有没有权收货都说不清，法官只能不认。

对方的付款抗辩有几种常见形态，要分清：说已经转账的，让他出银行流水；说第三方代付的，让他出你方同意代付的记录；说给了承兑汇票的，查背书和兑付；说签了抵账协议的，要你方盖章的协议原件。这些话在庭上说出来不算数，拿得出凭证才算。

质量抗辩要看时间。《民法典》第621条给了买受人检验和通知义务：约定检验期的，期内不提视为符合约定；没约定的，应当及时检验，自收到货物之日起两年内不通知的，视为数量和质量符合约定，有质量保证期的按保证期算。对方在收货两年后才翻出质量问题的，你直接拿这一条顶回去。

对账：成本最低的一步，最容易被签废

这张纸同时具备三重属性：金额确认、付款承诺、时效中断。缺一项，价值就打折。只写金额不写付款期限，催告的作用没了；只有个人签字没有授权，确认的效力会被质疑；写了“以最终审计为准”，金额又变回待定。

还有一种情况要提前防：对方在对账单上加一句“最终以双方财务审计为准”。这句话把确定金额变成了待定金额，你拿着它起诉，法官会认为债权数额还没确定。遇到这种文本，要么划掉这句再签，要么放弃对账，改走送货单加催款函的路径。

催款函的价值不在施压，在于固定三个事实

催款函被当成走过场，是因为很多人只写“请尽快付款”。它在证据上的作用有三个：证明你提出过履行请求，引起时效中断；证明催告事实，为逾期利息和后续解除权做铺垫；固定对方收到函件的时间点。

函件内容不需要文采，需要可核对：欠款本金和计算方式、对应的合同编号和送货单号、付款截止日、逾期后果（按LPR主张逾期付款损失、申请财产保全、诉讼费由违约方承担）、收款账户、附件清单、落款盖章。

寄之前把三个地址核对一遍：注册地址、合同约定送达地址、实际经营地址。不一致时优先寄合同约定地址，同时补寄注册地址。两封都退回的，保留退回信封，起诉时可以作为“无法送达”的辅助证明。

逾期付款损失怎么算，合同有约定的从约定，没约定的可以参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，依据是《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条。金额不大，但写进诉状有助于推动对方调解。

出现这几个信号，继续催就是在给对方腾时间

判断要不要停，看三个客观信号，不看对方态度好不好。

信号一：对方连续两次以上给出的付款时间都落空。信号二：工商信息里出现法定代表人变更、注册资本大幅减资、经营异常、其他被执行记录。信号三：对方开始提“打折一次性了结”。这三个信号出现任意两个，继续催就是给他腾时间。

查财产不需要等立案。企查查、天眼查看涉诉和执行，中国执行信息公开网看有没有被限制高消费，裁判文书网看同类判决。这些公开信息帮你判断两件事：起诉后有没有东西可保，以及要不要把股东一并列为被告。

保全：决定判决能不能变成钱

保全不是起诉的附属动作，是独立的一道工序。起诉当天同步递保全申请，法院通过总对总查控系统查银行账户、不动产、车辆、股权。等开庭再申请，账户里的钱早就转走了。

担保方式有三种：现金、保全责任保险、第三方担保。诉中保全的担保数额一般不超过请求保全数额的百分之三十，依据是《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第5条；诉前保全的担保数额相当于请求保全数额，而且必须在采取保全措施后三十日内起诉，依据是《民事诉讼法》第104条。

这笔账要提前算，不然赢了官司倒贴钱。诉讼费胜诉后由败诉方负担，保全费同理，但律师费要看合同有没有约定“违约方承担守约方律师费、差旅费、保全费”，没有约定的，一般各自承担。

债权债务关系明确、对方对金额没有争议的小额欠款，还可以考虑申请支付令，依据是《民事诉讼法》第221条。缺点是对方一提出书面异议，程序就终结，白跑一趟。金额不大、对方还在正常经营的，可以试；对方已经开始躲的，直接起诉更稳。

证据被打掉的六个地方，以及怎么补

送货单是重中之重。一张合格的送货单要有收货单位全称、日期、货物名称规格数量、单价金额、收货人签名。实践中最多的问题是只有签名没有身份。补强路径有三条：找当时的司机和物流底单；用微信记录证明这个人长期代表对方收货；用往期付款记录证明对方对同类货物付过款。

微信证据不要只交截图。开庭带原始手机，把对话从头到尾翻给法官看；对方微信号要能对应到本人，通过手机号搜索、转账记录、实名认证信息建立关联；关键对话不要删，删了对方会主张篡改。金额大的，做一次公证或用可信时间戳固定。

还有一个经常被忽略的点：被告主体。合同签的是A公司，付款是B公司，收货是C仓库。起诉前把三家的工商信息都拉出来，看股东、法定代表人、地址是否重合。对方用关联公司付款的，考虑把收款主体一并列为被告，或者在起诉状里说明代付关系，别等开庭被一句“告错人了”打回来。

从今天到立案的十四天

什么时候可以立案？当你能用一页纸说清四个问题：卖给了谁、货怎么交的、钱差多少、对方认过没有。这四个问题答不上来，再催三个月也没用。