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这类咨询通常从一句话开始：“公司账上没钱了，他认缴的三千万还有四年才到期，我能不能让他现在就掏？”
2024 年 7 月 1 日之前和之后，答案不一样。旧规则写在《九民纪要》第 6 条里，债权人要证明公司“已具备破产原因但不申请破产”，或者公司债务产生后股东会决议延长了出资期限，才能让未届期出资提前到期，执行终本裁定几乎是标配。新《公司法》第 54 条把它压成一句话：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
门槛降低了，但降低的是举证难度，不是付款方向。“有权要求”和“钱进自己账户”之间还隔着三层：债权到没到期、公司是不是真的不能清偿、缴进去的钱归谁。
一、加速到期的边界：门槛降低了，但只开了一道缝
条文写的是“提前缴纳出资”，缴的对象是公司，不是债权人。主张成功，钱进的是公司账上，后面仍要走执行分配或代位受偿。实务中不少法院会参照《公司法司法解释三》第 13 条第 2 款，判股东在未出资本息范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任，但这是裁判路径的选择，不是条文的当然结论。起诉前先想清楚要的是“确认出资加速”还是“直接拿到钱”，两种诉讼请求的写法完全不同。
- 债权本身到期了吗？
- 是：进入下一问
- 否：不能依第 54 条主张，只能考虑破产申请或《民法典》第 541 条的撤销权路径
- 公司是否“不能清偿到期债务”？有没有终本裁定、失信记录、停业证据？
- 有终本裁定：可直接主张，同时评估执行追加与另案起诉
- 只有欠款事实：先起诉公司拿到生效判决，再通过执行程序固定“不能清偿”
- 股东认缴期限、实缴情况、股权是否转让过？
- 未届期且未实缴：走第 54 条
- 已届期未缴：直接适用《公司法司法解释三》第 13 条，不必谈加速
- 已转让：追加受让人，转让人承担补充责任（《公司法》第 88 条第 1 款）
先把不属于这个专题的情形排除出去，能省很多时间。债权本身还没到期，比如分期付款的后几期、未到期的票据，债权人没有第 54 条的主体资格。公司只是拖延付款、还在正常接单发货、名下有可供执行财产的，很难被认定为“不能清偿”。股东已经实缴到位，或者争议标的是增资扩股中新股东的认缴份额、公司尚未办理变更登记的，要回到“未履行或未全面履行出资义务”的框里谈，不必谈加速。已经进入破产程序的，走《企业破产法》第 35 条，管理人统一追缴，不受出资期限限制。
还有一层常被忽略：新法施行前的法律事实怎么适用，要看《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7 号）的具体条款，涉及具体条号建议咨询执业律师核实，不要想当然按新法直接套。
二、公司这一端：一句“还不上”会引爆全体股东的出资义务
第 54 条把主张的权利同时给了公司自己。这既是工具，也是风险——公司一旦对外承认或通过诉讼确认“不能清偿”，其他任何一个已到期债权人拿到这份材料，都能据此主张加速。
公司欠供应商 380 万，账上现金不足，但厂房设备在、订单也在。供应商起诉、申请执行，法院查控后出具终本裁定。此刻其他股东认缴未缴的 2000 万全部“到期”，公司自己可以要求，任何一个已到期债权人也可以要求。管理层以为只是“多了一起诉讼”，实际是把未来五年的出资义务压缩到当下。这个时点要算的不是诉讼费，而是现金流够不够撑过缴资后的股东内斗。
公司主动行使这项权利，通常发生在需要补现金流的时候。做法上要经得起股东质疑：先由董事会完成出资核查，形成决议，再以公司名义发书面催缴书。法定代表人个人发一份微信通知，股东一句“主体不适格”就能顶回来。
| 风险 | 后果 | 应对 |
|---|---|---|
| 未经董事会核查和决议，个人发函催缴 | 股东以程序瑕疵抗辩，催缴不生效 | 董事会决议、书面催缴书、送达凭证三件齐全 |
| 对外随意表述“公司已无偿债能力” | 被其他债权人援引，触发多起加速主张 | 内部先做偿债能力测算，对外表述限于已到期且已催告未付的具体债务 |
| 只催不诉、催了不留痕 | 董事可能被追责（《公司法》第 51 条） | 催缴书编号归档，EMS 与邮件双轨送达，登记签收时间 |
判断标准很简单：如果公司还想继续正常经营，对外文件里就只写“某笔到期债务未获清偿”，不要写“公司已不能清偿全部债务”。前一种是事实，后一种是结论，结论会被拿去打你。
三、股东这一端：三道口子最容易失守
股东手里的抗辩其实不多：实缴凭证、公司仍有清偿能力、债权本身有争议、主张的金额超过未缴出资额。这几项能用。但下面三个位置，是这类案子里高频出问题的地方。
| 坑 | 触发条件 | 后果 | 应对 |
|---|---|---|---|
| 转让未届期股权就以为脱身 | 受让人到期不缴 | 转让人承担补充责任（第 88 条第 1 款） | 转让前核查受让人偿付能力，协议中约定担保或反担保 |
| 债务产生后开会延长出资期限 | 有股东会决议、有章程修正案 | 被认定恶意，照样加速（《九民纪要》第 6 条第 2 项） | 变更出资期限前先做债务清单，对既存债务书面披露 |
| 认为“认缴”就是“不缴” | 公司进入执行或破产 | 出资义务一次性到期，个人财产被执行 | 提前做缴资节奏安排，别把期限定在自己拿不出钱的年份 |
股权转让这一条，很多人栽在“我已经不是股东了”这句话上。第 88 条第 1 款的逻辑是：受让人先缴，受让人缴不上，转让人补。也就是说，转让只改变了履行顺序，没有消灭义务。老股东在协议里写“出资义务由受让人承担”，对内有效，对外不能对抗公司债权人。
债权人选路径的时候，也要看清楚这三条路各自的代价。
| 维度 | 执行追加 | 加速到期之诉 | 破产申请 |
|---|---|---|---|
| 启动门槛 | 已有生效判决加终本裁定 | 债权到期加公司不能清偿 | 不能清偿且资不抵债或明显缺乏清偿能力 |
| 周期 | 异议期加可能的异议之诉，3 至 12 个月 | 一审通常 6 个月内，可上诉 | 受理后管理人统一追缴，周期最长 |
| 效果 | 直接对申请执行的债权人个别清偿 | 视裁判口径，可能归入公司后再分配 | 全体债权人按比例分配 |
| 主要风险 | 追加申请被驳回 | 举证不足被驳回 | 公司经营彻底终止，回款比例不确定 |
四、董监高：不催缴本身就是风险
不少董事以为自己只是开会签字。第 51 条把核查和催缴写成董事会的义务，第 52 条又配了失权这套工具，不用，后果落在个人身上。
- 核查：调取章程、股东名册、实缴凭证、银行流水，做一张“股东—认缴额—实缴额—到期日”对照表
- 催缴：董事会决议后以公司名义发书面催缴书，写明金额、收款账户、缴纳期限
- 宽限期：催缴书可以载明宽限期，自发出之日起不得少于 60 日
- 失权：宽限期届满仍未缴，经董事会决议发出书面失权通知，自发出之日起该股东丧失未缴部分股权
- 处置：六个月内转让或减资注销，逾期由其他股东按出资比例足额缴纳
- 追偿：已给公司造成损失的，可另行向负有责任的董事主张赔偿
这套程序的价值不在于“赶走股东”，而在于把责任固定下来。催缴书日期、宽限期起算点、董事会决议时间，三个时间点一旦连不上，失权就可能被认定无效。
| 节点 | 期限 | 依据 |
|---|---|---|
| 董事会核查出资 | 无法定周期，发现未按期缴纳即应启动 | 《公司法》第 51 条 |
| 书面催缴书发出 | 载明缴纳期限，可同时载明宽限期 | 《公司法》第 51 条、第 52 条 |
| 宽限期 | 自催缴书发出之日起不少于 60 日 | 《公司法》第 52 条 |
| 失权通知 | 董事会决议后书面发出，自发出之日起失权 | 《公司法》第 52 条 |
| 失权股权处置 | 六个月内转让或减资注销 | 《公司法》第 52 条 |
| 存量公司出资期限调整 | 2027 年 6 月 30 日前调整至五年内 | 国令第 784 号 |
五、债权人：执行追加还是另案起诉
先给结论：手上已经有生效判决和终本裁定的，先走执行追加，成本低、周期短；追加申请被驳回的，15 日内提起执行异议之诉，别错过这个期限。手上只有欠款事实、连判决都没有的，先去起诉公司，同时把股东列为共同被告主张补充赔偿，一次把程序走完。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第 17 条允许在执行中追加“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东。争点在于：未届期的股东算不算“未缴纳”。新法施行后各地口径在变，有的法院仍然认为这涉及实体判断，应当在诉讼中解决。所以追加申请要有被驳回的心理准备，材料一次准备到位。
- 与公司的基础合同、订单、对账单、发票
- 付款凭证与欠款确认文件（对账函、还款计划、催款回执）
- 催告记录：律师函、微信、邮件及送达凭证
- 生效判决书或调解书、执行立案材料、终本裁定
- 公司章程及历次修正案、股东名册、工商内档（含股东与出资变更记录）
- 股东实缴凭证的缺失证明：验资报告、银行流水、审计报告
- 股权转让协议及工商变更登记材料
- 公司涉诉、失信、限高、欠税公告的公开查询截图
- 起诉前先去市场监管部门调一份工商内档，章程修正案里往往藏着出资期限的变更时间点，能直接对应“债务产生后延长出资期限”这一情形
- 执行追加裁定被驳回不等于路走完了，自裁定书送达之日起 15 日内提起执行异议之诉，这个期限过了就只能另案起诉
六、抽逃出资与人格否认：另外两条更重的路
加速到期只解决“该缴没缴的钱”。已经缴进公司又被拿走的，是另一条线；公司和个人财产搅在一起、无法区分的，是第三条线。三条线可以并行主张，但举证难度差别很大。
| 风险 | 后果 | 应对 |
|---|---|---|
| 出资进来几天后以“借款”“往来款”转出 | 被认定抽逃出资，股东返还、负有责任的董监高连带（《公司法》第 53 条） | 调取公司基本户流水，比对出资到账日与转出日，做资金流向表 |
| 通过关联交易把资产低价转走 | 可能构成抽逃，也可能构成过度支配与控制 | 收集关联方工商信息、交易合同、定价依据 |
| 股东个人卡收公司货款、代付费用 | 财产混同，可能触发人格否认（《公司法》第 23 条） | 收集个人账户收款记录、员工社保与工资发放主体 |
抽逃出资的举证，靠的是资金流水的时间轴。把出资到账日、转出日、收款方、金额排成一张表，比写十页代理意见有用。人格否认的门槛更高，单靠“老板一个人说了算”不够，要落到财产混同、业务混同、人员混同的具体证据上。
- 《公司法》第 54 条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资
- 《公司法》第 47 条：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足
- 《公司法》第 51 条：董事会应当核查股东出资情况，未按期足额缴纳的由公司发出书面催缴书；未及时履行义务给公司造成损失的，负有责任的董事承担赔偿责任
- 《公司法》第 52 条：宽限期自催缴书发出之日起不得少于六十日；失权通知自发出之日起该股东丧失其未缴纳出资的股权
- 《公司法》第 53 条：股东不得抽逃出资，抽逃的应当返还，负有责任的董事、监事、高级管理人员承担连带赔偿责任
- 《公司法》第 88 条第 1 款：转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任
- 《公司法》第 23 条：股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任
- 《企业破产法》第 35 条：受理破产申请后，管理人应当要求出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制
- 《公司法司法解释三》第 13 条第 2 款：未履行或未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任
七、把账算清：时间、费用与担保
加速到期这类案子，标的额通常不小，费用和担保要提前跟客户讲明白，别等到法院通知交费才发现预算不够。
- 5 年认缴出资自公司成立之日起缴足的最长期限（《公司法》第 47 条）
- 2027 年 6 月 30 日存量公司把出资期限调整到五年内的截止日（国令第 784 号）
- 3.7 万元左右380 万元标的的一审案件受理费，按财产案件分段累计计算
- 0.1% 至 0.3%保全责任保险保费常见区间，各保险机构报价不同
保全担保是容易被忽略的一笔。申请财产保全通常要提供担保，现金担保压力大，多数当事人选择保险公司出具保函，保费按保全金额的比例计算。这笔钱花得值不值，取决于你对公司名下还有没有可查财产的判断——如果终本裁定已经写明“未发现可供执行财产”，保全的意义主要在于卡住股东个人的账户和房产。
判断的顺序不要倒过来：先固定“公司不能清偿”的证据，再选程序，最后才谈诉讼请求怎么写。顺序倒了，后面每一步都在补前面漏掉的东西。
常见问题
债权还没到期，能要求股东提前出资吗？
不能。第54条限定为“已到期债权的债权人”。债权未到期的，只能考虑申请公司破产，或针对恶意延长出资期限等情形另行主张。
加速到期后，钱是直接给我还是进公司？
条文写的是向公司缴纳出资，原则上是归入公司。实务中部分法院会参照司法解释三第13条第2款，判股东在未出资范围内对你承担补充赔偿责任。
公司还有资产，只是拖着不付，算“不能清偿”吗？
通常不算。需要证明债务已到期、经催告未获清偿。最有力的证据是生效判决加执行终本裁定，其次是失信记录、停业、欠税公告等。
原股东把未届期股权转出去了，还能追他吗？
可以。受让人先承担缴纳义务，受让人未按期缴纳的，转让人对未缴部分承担补充责任。转让只改变履行顺序，不消灭义务。
执行阶段可以直接申请追加未届期股东吗？
可以申请，但各地口径不一。有的法院认为涉及实体判断应另行诉讼。追加被驳回的，应在裁定送达之日起15日内提起执行异议之诉。
董事不催缴会有什么后果？
董事会有核查和催缴义务，未及时履行给公司造成损失的，负有责任的董事承担赔偿责任。催缴后还应走失权程序，宽限期不少于60日。
认缴期限还没到，能不能先减资把义务消掉？
减资要履行通知债权人和公告程序，未依法通知的，股东可能要在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。债务已发生后再减资，风险更高。
专题要点
- 《公司法》第54条把加速到期的门槛降到“公司不能清偿到期债务”，不再要求具备破产原因。
- 债权未到期、公司仍有清偿能力时，加速到期的主张不成立。
- 未届期股权转让后受让人先缴，转让人承担补充责任，转让不是免责通道。
- 董事未核查、未催缴造成损失要担责，失权宽限期不少于60日。
- 抽逃出资与人格否认可并行主张，但举证难度和执行路径不同。
参考来源
本专题依据以下现行法律、司法解释与公开文件整理；条文序号以现行有效文本为准。 法律与司法解释全文可在 国家法律法规数据库 检索，法院文件可在 最高人民法院官网 查询。